审计委员会怎么履职？上市公司新规下的三项硬要求｜优财教育

先给答案：审计委员会的履职在新规下有三项硬要求——压实反舞弊职责、治理架构规范关键少数行为、定期报告须经审计委员会过半数成员通过才能提交董事会。这三项不是原则性的倡导，而是程序上的硬性安排。

优财教育穿透溯源·严防财务造假课程在资本市场新规部分讲得很具体，包括我国首部上市公司监管行政法规的主要内容框架、严禁编制虚假财务会计报告与禁止第三方配合造假、要求建立健全内部控制制度并压实审计委员会反舞弊职责、定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会，以及违规占用担保的惩治和退市重整制度的执行。

下面按三项硬要求分别讲，并说明对内审与财务团队的实际影响。

第一项：反舞弊职责的压实

反舞弊职责过去常被视为原则性的表述，新规把它和内部控制制度建设绑定在一起，要求建立健全制度并落实责任。

压实的含义是：不能只写进制度文件就算完成，要能说明职责如何分配、如何执行、如何验证有效。

对内审团队的直接影响是，反舞弊相关的检查从专项工作变成了常规工作，需要有稳定的机制而不是每次临时组织。

第二项：定期报告的报送程序

定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会，这是一项程序性要求，直接影响报送流程。

实际影响在于流程时序。如果审计委员会的审议环节排不进时间表，整个报送就会受影响。

所以这项要求实际上要求企业在流程安排上给审计委员会留出必要的时间，而不是临时挤出来的。这一条很容易被忽视，但违反了程序有效性就会受影响。

第三项：关键少数行为与占用担保

治理规范的关注点集中在控股股东、实际控制人、董事与高管这些关键少数身上，因为风险大多从这里产生。

违规占用担保被单独列为惩治对象，明确禁止非法侵占上市公司资金与违规担保。

对内审工作来说，这意味着检查范围要往上延伸，不能只看财务数据，还要看治理层面的安排是否与制度要求一致。

硬要求	具体内容	对内审的影响	易忽略之处
反舞弊职责	建立健全内控制度并落实反舞弊职责	从专项检查变为常规机制	写进文件不等于落实
报送程序	定期报告须经审计委员会过半数成员通过	审议环节要排进流程时序	流程安排要留必要时间
治理规范	规范关键少数的治理行为	检查范围上延到治理层面	不能只看财务数据
占用担保	禁止非法侵占资金与违规担保	关注治理安排的合规性	易被视为一般问题
责任追究	第三方配合造假有明确罚则	内控要覆盖外部关联方	只管内部不够
退市之后	行政刑事民事立体化追责延续	防范价值高于事后补救	误以为退市即终结

配套制度：内控与责任追究

新规同时要求上市公司建立健全内部控制制度，并规范治理架构。这两项是前面三项要求的支撑。

责任追究方面，第三方配合造假有明确的罚则区间，中介机构也有相应的责任规定。追首恶与打帮凶并重的执法导向，意味着配合造假的一方同样会被追责。

优财教育课程专门用了较大篇幅讲中介机构责任与看门人机制，说明这类角色在新的监管格局下责任是实质性的，不是形式性的。

退市之后：追责仍然在继续

退市不是终点。行政、刑事、民事贯通的立体化追责体系意味着公司退市之后，相关责任人的责任追究仍会继续。

特别代表人诉讼制度的实践与推进，行政执法查封冻结的涉案财产用于投资者民事诉讼赔偿，这些安排把追责落到了实际的经济后果上。

这一点对企业治理的启示是：造假的成本已经不只是罚款，而是可能影响终身。所以防范的价值远高于事后补救——优财教育课程把防范能力培养作为主要目标，原因就在这里。

常见问题

Q：审计委员会履职有哪三项硬要求？
A：压实反舞弊职责并健全内控制度、规范控股股东与实际控制人等关键少数的治理行为、定期报告须经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会。

Q：定期报告的审议程序实际影响什么？
A：直接影响流程时序。如果审计委员会的审议环节排不进时间表，整个报送就会受影响，所以要在流程安排上留出必要时间，而不是临时挤出来。

Q：退市是不是就结束了？
A：不是。行政、刑事、民事贯通的立体化追责体系意味着退市之后责任追究仍会继续，特别代表人诉讼与涉案财产用于赔偿等安排，把追责落到了实际经济后果上。

Q：中介机构在新的监管格局下是什么角色？
A：责任是实质性的。第三方配合造假有明确罚则，监管导向是追首恶与打帮凶并重，中介机构的看门人机制是明确要求，这在内审工作中意味着内控要覆盖外部关联方。

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