可转债要发之前，董秘培训的准备清单董秘一家人列好了

可转债的董秘工作量，八成在发行之前就决定了：中介怎么分工、要报送什么、决议怎么授权、条款里哪些地方日后会反复用到你，这些在发行前理顺，比事后补救省力得多。发行只是把准备好的东西送出去，不是从零开始做一遍。

可转债这门活难在条款互相关联

可转债把债性和股性叠在一起，条款里既有利率与期限，也有转股价格与转股期。对董秘来说，难点不在看懂某一个条款，而在于这些条款互相牵制，改动一个就会影响另一个，所以不能一条一条孤立着看，要放在整套条款的联动关系里看。

第二个难点是披露的延续性。股票发行一旦启动，从预案到发行到上市，公告是连续的；上市之后，转股价格调整、赎回与回售安排又会持续产生新的披露义务。发行结束不是披露结束，中间隔着一条需要长期跑的道，节奏感完全不同。

所以可转债这项工作不能按项目看，要按连续的时间线看。董秘培训里的企业融资部分反复讲的正是这一点，融资不是一次性任务，是一条从决议到上市再到存续期的链。线上班把 52 课时线上录播与 4 课时直播排在一起，融资相关的内容就落在直播那几节里。

发行前要准备的三张清单

第一张是中介机构分工清单。保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评级机构各管一段，谁牵头、谁出什么文件、文件什么时候用得上，都要写清。常见事故不是中介不专业，而是没人统筹，各家按自己的理解往前走，最后对不上。

第二张是公司内部资料清单。公司层面的决议、股权结构、重大合同、财务数据、诉讼与合规事项、对外担保、关联交易，按中介要求的格式提供，缺项补起来非常被动，尤其是跨年的历史事项最容易漏，补起来往往要翻上一整年的档案。

第三张是时间节点清单。从启动到发行、到上市，每个环节有进入条件和输出文件，明确哪些可以并行。这张最容易被当成形式，事实上几轮问询来回就能把缓冲全部吃掉，有表和没表的差别往往在最后两周才显现，那时候已经来不及补救。

决议与授权先手后手要排对

董事会审议的是方案，股东大会审议的是方案与授权，两者内容不能互相替代。实务中容易出问题的是授权范围写得太窄，后面调整方案细节还得再开一次会，时间表整体后移，而后再开会的成本远高于当初写宽一点，前者是确定的，后者只是估计。

提请授权时要注意把有效期、额度范围和调整机制写进去，让后续在授权范围内推进的事项不必反复上会。授权条款既不是给股东会的橡皮章，也不是给管理层的空白支票，写法要看后续可能的调整空间有多大，也要看股东会能够接受的边界在哪里。

涉及重大资产重组管理办法与公司治理准则的适用场景要单独确认。程序一旦走错版本，后面所有时间点都要重排，这在发行准备阶段是最不划算的返工。程序合规是发行的前提，不是可以事后补办的手续，这个顺序不能颠倒。

阶段	董秘要抓的动作	输出与留痕	常见失误
发行启动	确定中介分工与内部资料清单	分工清单与资料台账	无人统筹，中介各说各话
决策程序	董事会预案、股东大会授权与有效期	决议与授权文件	授权写得过窄，后续反复上会
审核问询	问题分类、口径统一、回复定稿	回复底稿与口径对照表	同一数据多种表述，被追问多轮
发行与存续	发行上市安排，转股赎回回售监测	上市文件与月度监测表	监测没有固定节奏，临近触发才反应

审核问询期间回复之前先做三件事

问询回复不是写给监管看的文章，而是要把公司的口径一次性说清楚。回复前先把问题分类：属于事实认定的、属于财务口径的、属于合规程序的，三类问题的责任人和回复方式并不相同，混在一起做必然拖慢进度，回复质量与进度往往一起下滑。

口径统一比回复速度更重要。同一个数据在不同文件里出现不同表述，问询就会多一轮；多一轮，时间表整体后移，而这个后移往往比写回复本身更贵，因为下游的发行与上市安排都要跟着改一遍，中介和投资人的安排也会跟着动。

回复期间对外口径要一并管住。发行进程本身属于敏感信息，内外沟通都要统一在披露口径上，内部沟通也要留下记录，避免多头发言造成理解偏差，也避免事后说不清是谁在什么时间讲了什么，这类记录平时没人看，用的时候很关键。

可转债上市之后工作才刚开始

上市后日常要盯的是几件固定的事：转股价格的调整触发、赎回与回售条件的监测、股本变动与转股进程的更新、募集资金使用的披露，节奏比想象中密集。这些事不会自己冒出来，只会突然到期，而到期前往往没有人提醒你。

这些事项分散在财务、证券、公告几个岗位，如果没有一张日常监测表，很容易在临近触发时才临时找人。监测表按月更新，把当期需要判断的项逐条过一遍，判断结论也写在表上，不要只留在口头，这样换人接手也不会断档。

董秘培训里最容易被低估的一课，其实就是这种把规则变成日常动作的工作。线上班的直播大纲里，融资修炼、中介机构选择这些内容都指向同一件事：制度只写一次，工作却要重复很多年，重复的部分越省心，前台的时间越值钱。

常见问题

Q：可转债发行之前董秘最先要做的三件事是什么？
A：先定中介分工，再收内部资料，最后排时间节点表。这三件事做完，后面无论中介问什么、内部要什么，都有地方可查。时间节点表最容易被跳过，但它决定这轮发行会不会被一个环节拖住。

Q：董事会预案和股东大会授权这两份内容上有什么不同？
A：董事会审议的是方案本身，股东大会审议的是方案与授权，两者不能互相替代。授权要写清有效期、范围和调整机制，范围太窄，后续调整细节就得再开一次会，整体节奏都要往后挪。

Q：审核问询回复期间最容易踩的坑究竟出现在哪里？
A：同一份数据在不同文件里出现不同表述，是最常见也最没必要的一种错误。回复前做一张口径对照表，把财务口径、合规表述和对外说法统一起来，往往能省下整整一轮问询的时间。

Q：可转债上市之后董秘还要继续管哪些披露事项？
A：主要是四类：转股价格调整、赎回与回售条件的监测、股本变动与转股进程的更新、募集资金使用的披露。这几项分散在不同岗位，靠一张月度监测表把它们收起来最有效。

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