老员工退休，手里的股份怎么退？华一世纪公司控制权与股权激励总裁班讲退休退出

跟着老板干了十几年的老员工要退休了，股份还在他名下。退，怎么退；不退，又怎么管？这是很多企业做激励时没想过、却一定会遇到的问题。退休不是离职，处理方式也不能照搬离职条款。

一、退休不等于自动退股

股东资格来自出资和登记，不来自劳动关系。员工退休，劳动关系终止了，但股东身份还在，除非章程或者协议另有约定。

很多企业没约定这一条，老员工退休后仍然享有分红权、知情权、表决权。企业想收回股份，只能协商，价格和节奏都由对方主导。

所以退休退出不是退休时才想的问题，而是授予时就要写进协议的问题。写清楚了，双方都安心。

二、章程和协议先约定

可以在公司章程里约定：股东达到法定退休年龄、办理退休手续后，应当在多长时间内将股份转让给公司或者指定主体。

也可以在激励协议里单独约定退休情形：触发条件、回购主体、价格公式、付款安排、工商配合义务。两份文件要衔接，不能互相矛盾。

约定要合法、合理、可执行。比如价格明显低于公允价值，可能被认定为显失公平；程序没有写清楚，实际执行时又会卡住。

三、回购价格怎么定

退休和违纪离职不同，通常会给相对优厚的价格。常见做法是按最近一期净资产对应份额，或者按原始出资额加合理收益，也可以参考最近融资估值打折。

有的企业会设“服务年限系数”：干满十年按100%净资产，满五年按80%，不满五年按原始出资额。用规则体现对长期贡献的认可。

付款方式可以分期，但要约定利息或者担保。一次性支付压力大，分期又怕拖，写清楚时间表和违约责任，双方都有预期。

四、返聘和顾问身份

有的老员工退休后被返聘，继续做顾问或者技术指导。这时候要区分两种身份：股东身份还在不在，劳动或者劳务关系怎么算。

如果已经按退休退出处理，股份回购完成，返聘就是纯粹的劳务关系，签劳务协议、按劳务报酬处理税务即可。

如果股份暂时不退，继续保留股东身份，那就要明确他是否参与表决、是否参与经营、分红怎么算。模糊状态最容易出问题。

五、继承问题要提前安排

自然人股东去世后，合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。也就是说，章程可以提前约定继承的限制或者处理方式。

对家族企业来说，这一条尤其重要。老股东的股份如果被多个继承人分割，股东人数增加、决策效率下降，甚至可能出现外部人进入。

比较稳妥的做法，是在章程或者协议里约定：继承人不当然取得股东资格，由公司或者其他股东按约定价格受让，继承人取得相应价款。既保护继承人的财产权益，也保持股权结构稳定。

六、课程讲退出机制

华一世纪《公司控制权与股权激励总裁班》在北京开课，1280元/人，学制2天，全国每周开课。课程把股东加入与退出作为核心议题，讲进入条件、权利义务和退出机制怎么事先约定。

退休只是退出情形之一，此外还有离职、调岗、违纪、身故、离婚等。每一种情形对应不同的处理规则，不能一条条款打天下。

具体案例和讲授安排以当期课表为准。企业如果已经有老股东接近退休年龄，建议尽早把规则补上。

七、三个提醒

第一，别等到退休当月才谈。提前一两年沟通，给双方留出安排时间，也避免影响企业经营。

第二，别用“人情价”代替规则。价格可以优厚，但要有计算依据，否则其他股东会觉得不公平。

第三，别忘了税务和登记。回购涉及个税申报和工商变更，协议签完只是开始，办完手续才算真正退出。

情形	股东资格	常见处理
正常退休	仍保留，除非约定	按约定回购或保留
退休返聘	按约定	劳务关系＋股份安排
离职	按激励协议	回购或转让
身故	继承人可继承	章程可另作约定
丧失劳动能力	仍保留	按约定处理

常见问题

Q：员工退休后，股份会自动收回吗？
A：不会。股东资格不因退休自动丧失，除非章程或者协议事先有约定。

Q：退休回购价格一般怎么定？
A：常见按净资产、原始出资额加合理收益，或者参考最近融资估值，通常会优于违纪离职的处理。

Q：课程会讲退休退出吗？
A：课程把股东加入与退出作为核心议题，退休是退出情形之一，具体以当期课表为准。可致电400-061-6586或加微信pxbbaoming咨询程老师。

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温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。